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常州市凯迪电器股份有限公司2021年度报告摘要

发布时间:2022-05-13 11:19:21 作者:欧宝直播吧赛事下注 来源:欧宝直播吧世界杯 浏览量:7

  陆晓波先生,1984年4月生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,毕业于苏州大学,人力资源专业。2007-2008.8,在常州荣顺百货有限公司任行政人事助理,2008.8-2009.7,在江苏时代超市任行政人事助理,2009.8-2016年,在常州市凯迪电器有限公司任风控企管部经理;2016年-2018.11,在常州市凯迪电器股份有限公司任证券事务部经理兼监事会主席;2018.11至今,在常州市凯迪电器股份有限公司董事、董事会秘书。

  陆晓波先生持有公司9,800股股份,为公司董事会秘书,与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询,陆晓波先生不属于失信被执行人。

  徐志成先生,1980年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,副教授,毕业于浙江大学控制理论与控制工程专业;历任常州工程职业技术学院教师,2007年至今,任常州机电职业技术学院教师。自2022年5月起,任常州市凯迪电器股份有限公司独立董事。

  徐志成先生未持有公司股份,徐志成先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询,徐志成先生不属于失信被执行人。

  鲁良彬女士,1969年7月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于上海交通大学技术经济专业;历任常州市煤气总公司办公室科员;常州延陵律师事务所律师;2007年2月至今,任江苏华东律师事务所律师、管理合伙人;自2022年5月起,任常州市凯迪电器股份有限公司独立董事。

  鲁良彬女士未持有公司股份,,鲁良彬女士与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询,鲁良彬女士不属于失信被执行人。

  史庆兰女士,1974年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于上海财经大学会计学专业;历任常州市皮革机械总厂出纳;常州市常春经济发展中心主办会计;常州市信力燃气设备有限公司主办会计;江苏智思机械集团有限公司财务经理;2010年至今,任常州金石投资管理咨询有限公司、鑫石财税咨询有限公司总经理。自2022年5月起,任常州市凯迪电器股份有限公司独立董事。

  史庆兰女士未持有公司股份,史庆兰女士与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询,史庆兰女士不属于失信被执行人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前常州市凯迪电器股份有限公司(以下简称“公司”)总股本发生变化的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截至报告期末,公司期末可供分配的利润700,441,474.42元。经董事会决议,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金股利4.96元(含税)。截至本公告日,公司总股本为70,663,040股,扣除拟回购注销的限制性股票36,750股,以70,626,290股为基数计算,合计拟派发现金红利35,030,639.84元(含税)。本年度公司现金分红的比例为30.05%。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。同时,提请股东大会授权董事会办理本次利润分配实施的后续工作,授权内容包括但不限于:办理公司注册资本变更的工商登记手续及修改《公司章程》等事宜。

  2022年4月27日,公司第二届董事会第二十二次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》,同意将上述议案提交2021年度股东大会审议。

  公司独立董事对2021年度利润分配方案发表了同意的独立意见,独立董事认为:公司董事会提出的2021年度进行利润分配的决定是符合公司的实际情况,是为了更好地保证公司稳定快速的发展,更好地回报股东,不存在损害全体股东的利益情况。因此,全体独立董事同意本次董事会提出的2021年度利润分配的预案,同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  该利润分配议案的编制和审议程序符合法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》及内部管理制度的规定,公司现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.05%,符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定,与公司当前的发展阶段和实际情况相适应,有利于公司持续、稳健地发展,不存在损害公司及股东利益的情形。

  (一)《公司2021年度利润分配预案》尚需提交2021年年度股东大会审议批准后方可实施。

  (二)本次利润分配方案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性的影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为不超过100,000,000.00元。截至本公告日,常州市凯迪电器股份有限公司(以下简称“公司”)已实际为凯程精密提供的担保余额为15,000,000.00元;

  为保证正常生产经营活动的资金需求,2022年5月20日至2023年5月19日,公司全资子公司凯程精密将向银行申请授信额度不超过人民币1亿元,公司将在此授信额度内为上述全资子公司提供担保。公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十二会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为子公司2022年银行综合授信提供担保的议案》。该议案无需提交2021年年度股东大会审议。

  经营范围:汽车电机及零部件、汽车智能化电器、汽车配件、电动车配件、电机及配件、机械零部件、五金件、冲压件制造、加工、销售;汽车模具设计、制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2021年度,凯程精密总资产为9,107.64万元,总负债为8,794.57万元,其中银行贷款总额为1,422.75万元,流动负债总额为8,794.57万元,资产负债率为96.56%,所有者权益为313.06万元,营业收入为7,489.96万元,净利润为-229.59万元。

  2022年1月至3月,凯程精密总资产为8,046.85万元,总负债为8,072.24万元,其中银行贷款总额为1,223.22万元,流动负债总额为8,072.24万元,资产负债率为100.32%,所有者权益为-25.40万元,营业收入为360.27万元,净利润为-338.46万元。

  上述被担保人信用状况良好,不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

  3、担保金额:累计不超过人民币1亿元的授信额度。公司将在上述授信额度内为凯程精密提供担保。

  董事会认为:公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,担保对象具有足够偿还债务的能力,不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、、《公司章程》和《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于上述子公司开展日常经营业务,保障公司利益。

  独立董事认为:为保证生产经营活动的资金需求,公司全资子公司拟向银行申请授信额度不超过人民币1亿元,董事会同意公司在此授信额度内为公司全资子公司提供担保,授权期限为2022年5月20日至2023年5月19日。同时,公司全资子公司经营正常、资信状况良好,公司作为控股股东,能够及时掌握上述子公司的日常经营状况,并对其银行授信额度拥有重大决策权,能在最大范围内控制担保风险,上市事项符合公司整体利益。我们同意公司为其全资子公司2022年银行综合授信提供相关担保事项。

  截至本公告披露日,公司对外担保的余额为人民币15,000,000.00元,均为公司对全资子公司提供的担保,占公司最近一期经审计净资产的比例为0.73%。公司不存在逾期担保的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  常州市凯迪电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日在公司会议室召开了第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,具体情况如下:

  根据《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》,公司8名激励对象因离职失去本次限制性股票激励资格,其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计36,750股拟由公司回购注销。回购完成后公司的股份总数由70,663,040股变更为70,626,290股,注册资本由人民币70,663,040.00元变更为人民币70,626,290.00元。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  1、因公司股份总数及注册资本发生变化,公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订;

  2、按照新《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。

  除上述条款外,《公司章程》其余条款不变。因新增条款或删除条款导致的序号变动依次顺延。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会或经营层办理工商变更相关事宜。

  上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(予以披露。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作 》的规定,常州市凯迪电器股份有限公司(以下简称“公司”、“凯迪股份”)编制的2021年1月1日至2021年12月31日(报告期)的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准常州市凯迪电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕878号)核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网上向社会公众投资者定价发行方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,250.00万股,发行价为每股人民币92.59元,共计募集资金115,737.50万元,扣除承销和保荐费用6,175.66万元(本次合计不含税承销保荐费用62,700,000.00元,以前年度已支付不含税保荐费人民币943,396.23元)后的募集资金为109,561.84万元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年5月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,963.87万元后,公司本次募集资金净额为107,503.63万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕141号)。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。

  公司2021年1-12月实际使用募集资金26,493.60万元,收到的募集资金银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,498.17万元;截至2021年12月31日,公司已累计使用上述募集资金73,738.30万元,累计收到的募集资金银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,372.22万元。

  截至2021年12月31日,募集资金余额为36,137.55元,其中:募集资金专户余额7,637.55万元(包括累计收到的募集资金银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额);购买理财产品余额28,500.00万元。

  为规范公司募集资金的使用与管理,加强内部监督与控制,切实保护投资者的合法权益,依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司已制定《常州市凯迪电器股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《公司募集资金管理制度》”),对募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来,公司严格按照经2018年第三次临时股东大会审议通过的《公司募集资金管理制度》有关规定存放、使用及管理。2020年5月27日,公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行、中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),由公司在该等银行开设了5个专户存储募集资金。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,报告期内,上述《三方监管协议》的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务,未发生违反协议约定的情况。

  注[1]中国农业银行常州横林支行账户(40-53)为募集资金专户(40)的子账户,用于对公双利丰存款。

  注[2]中国农业银行常州横林支行账户(40-52)为募集资金专户(40)的子账户,用于对公双利丰存款。

  2021年度,公司实际使用募集资金人民币26,493.60万元,累计已投入募集资金总额人民币73,738.30万元。具体使用情况详见附件:募集资金使用情况对照表。

  公司于2020年6月29日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意募集资金到位后,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金25,324.57万元。上述募集资金置换情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具《鉴证报告》(天健审〔2020〕8549号)。公司监事会、独立董事、保荐机构针对上述募集资金置换事项发表明确同意意见。

  公司于2020年7月进行上述资金结算,截至2021年12月31日,上述资金已全部置换完毕。

  报告期内,公司不存在使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

  (四)使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

  公司于2020年6月29日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用银行承兑汇票支付首次公开发行股票募投项目所需资金,并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

  2021年度,公司从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户金额为17,650.66万元。

  公司于2020年6月4日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议,于2020年6月22日召开2020年第二次临时股东大会,均审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币80,000万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以循环滚动使用,该议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。具体内容详见2020年6月6日公司于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议,于2021年5月20日召开2020年年度股东大会,均审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币50,000万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以循环滚动使用,有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。具体内容详见2021年4月28日公司于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  截至2021年12月31日,公司使用闲置募集资金购买结构性存款余额为28,500.00万元。2021年度,公司使用闲置募集资金购买理财产品取得的投资收益为1,378.81万元。

  截至2021年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:

  报告期内,公司按照相关法律、法规、规范性文件和《公司募集资金管理制度》等制度的规定和要求使用募集资金,不存在违规使用及管理募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  我们认为,凯迪股份公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》(上证发〔2022〕2号)及相关格式指引的规定,如实反映了凯迪股份公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,本保荐机构认为,凯迪股份使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会通过,独立董事发表了明确的同意意见,并将提交公司股东大会审议,履行了必要的内部决策程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对凯迪股份使用闲置募集资金进行现金管理无异议。

  [注1]线性驱动系统生产基地及研发中心建设项目部分厂房设备2021年度已投入生产,产生经济效益

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、2020年10月29日,公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》,关联董事已在审议相关事项时回避表决,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2020年10月29日,公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2020年10月30日至2020年11月9日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年11月11日,公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2020年11月16日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,关联股东依法回避表决。

  5、2020年11月24日,公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2020年11月27日,公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,关联董事已在审议相关事项时回避表决,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  7、2021年4月27日,公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  8、2021年8月24日,公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  9、2021年11月24日,公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

  10、经工作人员自查发现公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议的相关议案中回购注销股份数量有误,公司于2021年12月20日再次召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

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